Die offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine beliebte Rechtsform für die Gründung eines Unternehmens. Doch wie gründet man eine OHG, welche Gründungsvoraussetzungen müssen erfüllt sein und wie viele Personen sollten bei der Gründung einer OHG beteiligt sein? In diesem Ratgeber erfährst Du alles über die Gründungsformalitäten einer OHG: von den Gründungskosten über die Mindestanzahl der Gesellschafter und Gesellschafterinnen bis zu den Vorteilen und Nachteilen einer offenen Handelsgesellschaft.
Was ist eine offene Handelsgesellschaft?
Bei der offenen Handelsgesellschaft (OHG) handelt es sich um eine Personengesellschaft, die auf den gemeinsamen Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet ist. Die Mindestanzahl der Gesellschafter und Gesellschafterinnen bei einer OHG beträgt zwei. Das Handelsgewerbe zeichnet sich durch eine unbeschränkte und persönliche Haftung aller Gesellschafter und Gesellschafterinnen aus, bietet aber gleichzeitig viel Gestaltungsfreiheit im Gesellschaftsvertrag.
Insbesondere Unternehmen, die zwar eine solide Geschäftsstruktur benötigen, aber ohne ein festgelegtes Gründungskapital starten möchte, profitieren von einer OHG. Das liegt daran, dass bei der Gründung einer offenen Handelsgesellschaft kein Mindestkapital vorgeschrieben ist und alle Gesellschafter und Gesellschafterinnen mit ihrem Privatvermögen haften. Als eingetragene Handelsgesellschaft unterliegt sie den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und bedarf einer Eintragung im Handelsregister.
Wie viele Personen können die Gründung einer OHG vornehmen?
Die Mindestanzahl der Gründer bzw. Gründerinnen einer OHG beträgt zwei Personen. Eine OHG allein zu gründen ist nicht möglich, da die Rechtsform auf einer gemeinsamen Geschäftstätigkeit mehrerer Gesellschafterinnen und Gesellschafter basiert. Die Anzahl der Gründer oder Gründerinnen einer OHG kann jedoch über zwei hinausgehen – es gibt keine Obergrenze. Die Gründerzahl der OHG wirkt sich nicht nur auf die Geschäftsführung, sondern auch auf die Haftung, die Gewinn- und Verlustverteilung sowie die Entscheidungsprozesse innerhalb des Unternehmens aus. Mit einer höheren Anzahl der Gründer und Gründerinnen einer OHG entstehen mehr Entscheidungsinstanzen und die Haftungsrisiken sowie die Verlustverteilung sind breiter gestreut.
Gründungsvoraussetzungen einer OHG
Die Gründung einer OHG setzt die Mindestzahl von zwei Gründern bzw. Gründerinnen voraus, die gemeinsam ein Handelsgewerbe betreiben wollen. Dabei ist kein Gründungskapital für die OHG erforderlich, da die Gesellschafter bzw. Gesellschafterinnen unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen haften. Zudem sind die Eintragung ins Handelsregister, das Anmelden des Gewerbes sowie steuerliche und branchenspezifische Formalitäten notwendig.
Hier findest Du die Voraussetzungen zur Gründung einer offenen Handelsgesellschaft nochmal im Überblick:
- Handelsgewerbe: Die OHG muss ein Gewerbe betreiben, das nach dem HGB als Handelsgewerbe gilt oder freiwillig ins Handelsregister eingetragen wird.
- Unbeschränkte Haftung: Alle Gesellschafter und Gesellschafterinnen haften mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
- Kein Mindestkapital erforderlich: Es gibt bei einer offenen Handelsgesellschaft kein vorgeschriebenes Gründungskapital, sodass die Gesellschafter und Gesellschafterinnen selbst entscheiden, wie viel Eigenkapital sie einbringen.
- Kaufmännische Buchführung: Eine OHG ist verpflichtet, eine doppelte Buchführung mit Bilanzierung nach dem HGB zu führen. Bei der doppelten Buchführung muss jeder Geschäftsvorfall in zwei Konten erfasst werden – einmal auf der Soll-Seite und einmal auf der Haben-Seite –, um eine lückenlose und nachvollziehbare Finanzdokumentation zu gewährleisten.
- Gewinn– und Verlustverteilung: Falls nichts anderes vereinbart wurde, erfolgt die Gewinnverteilung nach Köpfen, unabhängig von der Kapitalbeteiligung.
Wir gründet man eine OHG?
Die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) erfolgt in mehreren zentralen Schritten. Zu diesen gehören: die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags, die Anmeldung beim Gewerbeamt und die Eintragung ins Handelsregister. Zusätzlich sind steuerliche und branchenspezifische Formalitäten wie die Anmeldung beim Finanzamt und bei der IHK oder HWK erforderlich.
Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist für die Gründung einer OHG nicht zwingend erforderlich, aber dringend empfohlen. Im Vertrag sollten unter anderem folgende Punkte geregelt werden:
- Geschäftsführung und Vertretungsbefugnisse
- Gewinn– und Verlustverteilung
- Kapitaleinlagen der Gesellschafter Gesellschafterinnen
- Verfahren beim Ausscheiden eines Gesellschafters oder einer Gesellschafterin
- Entscheidungsprozesse innerhalb der OHG
Vorteile einer offenen Handelsgesellschaft
✔ Die Gründung einer OHG erfordert kein festgelegtes Gründungskapital, sodass Du auch mit geringen finanziellen Mitteln starten kannst.
✔ Im Vergleich zu Kapitalgesellschaften sind die Gründungskosten einer OHG niedriger, da keine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags erforderlich ist.
✔ Die Gesellschafter bzw. Gesellschafterinnen können den Gesellschaftsvertrag individuell gestalten und so Regelungen zur Geschäftsführung, Gewinnverteilung und Entscheidungsprozessen festlegen.
✔ Alle Gesellschafter und Gesellschafterinnen sind zur Einzelgeschäftsführung berechtigt, sofern sie nichts anderes im Gesellschaftsvertrag vereinbaren.
✔ Da die Gesellschafter bzw. Gesellschafterinnen mit ihrem Privatvermögen haften, haben offene Handelsgesellschaften oft bessere Finanzierungsmöglichkeiten als Kapitalgesellschaften.
✔ Der Gewinn der OHG unterliegt nicht der Körperschaftsteuer, sondern wird direkt bei den Gesellschaftern bzw. Gesellschafterinnen versteuert.
Nachteile einer offenen Handelsgesellschaft
✘ Jeder Gesellschafter bzw. jede Gesellschafterin haftet persönlich, unmittelbar und unbeschränkt mit seinem oder ihrem gesamten Privatvermögen, was ein erhebliches finanzielles Risiko darstellt.
✘ Da jeder Gesellschafter und jede Gesellschafterin geschäftsführungsbefugt ist, kann es zu Konflikten und Abstimmungsproblemen kommen.
✘ Die OHG ist zur kaufmännischen Buchführung und Bilanzierung verpflichtet, was eine aufwendigere Buchführung als bspw. eine GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) mit sich bringt.
✘ Die Übertragung von Geschäftsanteilen erfordert die Zustimmung aller Gesellschafter und Gesellschafterinnen, was die Nachfolge oder den Verkauf erschwert.
✘ Gesellschafter und Gesellschafterinnen haften auch nach dem Ausscheiden weiterhin für bestehende Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Weitere Gründungsformalitäten einer OHG näher erläutert
Neben der Gewerbeanmeldung und Handelsregistereintragung gibt es weitere Gründungsformalitäten einer offenen Handelsgesellschaft (OHG), die Du beachten solltest. Dazu gehören Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung, die individuelle Gestaltung des Gesellschaftsvertrags, die steuerlichen und buchhalterischen Pflichten sowie die persönliche Haftung. Diese Faktoren bestimmen maßgeblich die rechtliche und wirtschaftliche Struktur der Handelsgesellschaft, weshalb es sinnvoll ist, sie hier im Detail zu erläutern.
In einer OHG haben grundsätzlich alle Gesellschafter und Gesellschafterinnen das Recht und die Pflicht, die Geschäftsführung zu übernehmen und das Unternehmen nach außen zu vertreten. Diese Regelung lässt sich im Vertrag jedoch individuell anpassen.
Wichtige Aspekte zur Geschäftsführung und Vertretung:
- Einzelgeschäftsführung: Standardmäßig kann jeder Gesellschafter jede Gesellschafterin Entscheidungen treffen, ohne die Zustimmung der anderen einzuholen.
- Gesamtgeschäftsführung: Im Gesellschaftsvertrag kann vereinbart werden, dass Entscheidungen nur gemeinschaftlich getroffen werden dürfen.
- Vertretungsbefugnis: Jeder Gesellschafter und jede Gesellschafterin sind befugt, die OHG nach außen zu vertreten. Abweichende Regelungen zur Einzelvertretungsmacht müssen sie im Handelsregister eingetragen lassen.
- Haftung für Geschäftsentscheidungen: Alle Gesellschafter Gesellschafterinnen sind für geschäftliche Entscheidungen mit ihrem Privatvermögen verantwortlich.
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GbR oder OHG gründen: Was sind die Unterschiede der Rechtsformen?
Die Entscheidung zwischen einer GbR und einer OHG hängt von der geplanten Geschäftstätigkeit ab. Während die GbR für kleinere, nicht kaufmännische Tätigkeiten geeignet ist, richtet sich die OHG an Gewerbetreibende, die nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) agieren. Die wesentlichen Unterschiede liegen in der Handelsregisterpflicht, der Buchführung und der Haftung.
| GbR | OHG | |
| Rechtsgrundlage | Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) | Handelsgesetzbuch (HGB) |
| Handelsregister | keine Eintragung erforderlich | Eintragung zwingend erforderlich |
| Kaufmännische Buchführung | nicht erforderlich | doppelte Buchführung nach HGB |
| Mindestanzahl Gründer und Gründerinnen | mindestens 2 Gesellschafter bzw. Gesellschafterinnen | mindestens 2 Gesellschafter bzw. Gesellschafterinnen |
| Haftung | uneingeschränkt, privat | uneingeschränkt, privat |
| Rechtsform für | kleine Unternehmen, Freiberufler und Freiberuflerinnen, Projekte | gewerbliche Unternehmen |
Neben der GbR und der OHG gibt es weitere Rechtsformen, wie die GmbH oder die UG, die eine Haftungsbeschränkung bieten. Wer langfristig wächst und das persönliche Haftungsrisiko minimieren möchte, sollte auch Kapitalgesellschaften in Betracht ziehen.
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