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KG gründen und durchstarten

Veröffentlicht am 31 Jul 2019

Eine Kommanditgesellschaft (auch KG genannt) zählt zu den Personengesellschaften, da sich hierbei mindestens zwei Gesellschafter zu einer gemeinsamen Firma oder einem Handelsbewerbe zusammenschließen. Die Besonderheit einer KG liegt in der Unterscheidung der Gesellschafter nach ihrem Haftungsgrad in Komplementäre (Vollhafter) und Kommanditisten (Teilhafter). Rechtlich entspricht die KG grundsätzlich einer OHG, sofern keine Sonderregelungen im Gesellschaftsvertrag getroffen werden.

Rechtsgrundlagen
Komplementäre
Kommanditisten
GmbH & Co. KG

Rechtsgrundlagen

Laut Handelsgesetzbuch ist die Kommanditgesellschaft rechtlich weitestgehend mit der offenen Handelsgesellschaft gleichgesetzt:

§ 161 Abs. 2: „Soweit nicht in diesem Abschnitt ein anderes vorgeschrieben ist, finden auf die Kommanditgesellschaft die für die offene Handelsgesellschaft geltenden Vorschriften Anwendung.“

Der Unterschied zu einer OHG besteht lediglich darin, dass Gesellschafter in Komplementäre und Kommanditisten getrennt werden, wenn Sie eine KG gründen.

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Komplementäre

Gesellschafter einer KG, die mit ihrem gesamten Vermögen haften (Vollhafter), werden als Komplementäre bezeichnet. Insofern eine KG den rechtlichen Grundlagen einer OHG entspricht, stehen auch Komplementäre den gleichen rechtlichen Voraussetzungen wie Gesellschafter einer OHG gegenüber. Spezielle Verbindlichkeiten können innerhalb des Gesellschaftsvertrags festgelegt werden, bestimmen aber ausschließlich das Innenverhältnis der Gesellschafter innerhalb der KG. Durch die Vollhaftung sind Komplementäre zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Der Gegenpart zu einem Komplementär ist der Kommanditist.

Vorteile:

Als alleiniger Komplementär uneingeschränkte Geschäftsführung
Durch Kommanditisten kann das Eigenkapital ohne Einflussverlust erhöht werden
Eigenkapital kann unter wesentlich günstigeren Bedingungen als bei Banken gewonnen werden
Unternehmensdaten müssen bis auf den Jahresabschluss nicht vermittelt werden

Kommanditist

Innerhalb einer KG ist der Kommanditist ein Gesellschafter, der nur beschränkt haftet. Ein Kommanditist ist dazu verpflichtet eine im Handelsregister bzw. Firmenbuch festgelegte Haftsumme zu leisten, für die er mit seinem persönlichen Vermögen haftet. Die Höhe dieser Haftsumme entspricht gleichzeitig der Haftungsbeschränkung des Kommanditisten. Diese Haftung erlischt hingegen, sobald der Wert der Kommanditeinlage des Kommanditisten die Haftsumme übersteigt. Ab diesem Zeitpunkt muss der Kommanditist zu keinem Zeitpunkt mehr mit seinem persönlichen Vermögen haften, da seine Kommanditeinlage die Haftungssumme übersteigt. Seine gesamten Einlagen werden vollständig dem Gesellschaftsvermögen zugeführt.
Der Kommanditist ist gegenüber der KG dazu verpflichtet, eine Kommanditeinlage zu leisten. Je nach Höhe dieser Kommanditeinlage ergibt sich im Verhältnis zum gesamten Gesellschaftsvermögen der Kapitalanteil des Kommanditisten an der KG. Der Kapitalanteil des Kommanditisten wiederum bestimmt über dessen Gewinn und Verlustmargen. Darüber hinaus ist ein Kommanditist nicht zur Geschäftsführung zugelassen (sofern im Gesellschaftsvertrag nicht anders vereinbart) und besitzt somit auch kein Widerspruchsrecht.

Vorteile:

Beteiligung am Gewinn ohne Pflicht zur Mitarbeit
Mit entsprechender Kommanditeinlage besteht keine persönliche Haftung

GmbH & Co. KG

Eine Sonderform der Kommanditgesellschaft ist die GmbH & Co. KG. Dabei ist der Komplementär keine natürliche oder juristische Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Damit sollen Haftungsrisiken natürlicher Personen ausgeschlossen oder begrenzt werden. So ist der Geschäftsführer der (Komplementär-)GmbH im Regelfall gleichzeitig Geschäftsführer der KG. Die Rechtsgrundlagen einer GmbH & Co. KG sind ebenfalls im Regelfall identisch mit der KG. Auch bei dieser speziellen Rechtsform können Sonderregelungen im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden.
Sämtliche Vorteile der GmbH sowie der KG können innerhalb der Sonderform GmbH & Co. KG kombiniert werden:

Dadurch das zwar die GmbH als Komplementär haftet, Gesellschafter der GmbH aber nur mit ihren Stammeinlagen, wird die unbeschränkte Haftung unterbunden
Durch weitere Kommanditisten wird die Kapitalbeschaffung erleichtert und begünstigt
Die Nachfolge der GmbH & Co. KG ist durch die Rechtsform der GmbH gesichert, da diese nicht sterblich ist, sondern stets weitervererbt wird
Der Einfluss der Arbeitnehmer steigt durch die GmbH im Gegensatz zur einfachen KG aufgrund der Mitbestimmungsgesetze
Die Geschäftsführung ist durch die Komplementär-GmbH austauschbarer

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One Comment

christopher Juli 18, 2014 at 11:24 am
Hallo wollte mal fragen
wie werden die Gesellschafter einer KG genannt und welcher rechtliche unterschied besteht zwischen den Gesellschaftern?
Vielen dank im voraus