Gründung einer GmbH

Rechtliches & Grundlagen der GmbH Gründung

Rechtlich ist die GmbH der Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches (HGB) zugeordnet. Alle weiteren rechtlichen Grundlagen sind im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) zusammengefasst. Obwohl eine GmbH zu sämtlichen gesetzlich zulässigen Zwecken gegründet werden kann, ist sie als Handelsgesellschaft ausnahmslos gewerbesteuerpflichtig.
Um eine GmbH zu gründen, bedarf es der Vereinbarung in Form von einem Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt), in dessen Entwurf folgendes enthalten sein muss:

1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft
2. den Gegenstand des Unternehmens
3. den Betrag des Stammkapitals
4. die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt

Die Satzung muss durch einen Notar beglaubigt werden, wofür Notarkosten anfallen. Die eigentliche Gründung erfolgt durch die Eintragung im Handelsregister beim Registergericht.
Die GmbH haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen, während Gesellschafter nur dann mit ihrem Privatvermögen haften, wenn sie die Verbindlichkeiten rechtswidrig verursacht haben.
Eine GmbH kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben, welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Die Aufgaben der Geschäftsführer werden in einem entsprechenden Vertrag geregelt. Da Geschäftsführer einer Sorgfaltspflicht unterliegen, müssen sie für eventuelles Fehlverhalten haften. Bei einem Geschäftsführer muss es sich um eine natürliche Person handeln.

GmbH Gründung: Voraussetzungen

• Eine oder mehrere juristische oder natürliche Personen als Gründer.
• Mindesteinlagen von insgesamt 12.500 Euro.
• Stammkapital von mindestens 25.000 Euro.
• Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages.
• Eintragung in das Handelsregister.

Darüber hinaus wird zwischen zwei Varianten der Existenzgründung unterschieden: einer Bargründung sowie einer Sachgründung. Bei der Bargründung bringen alle Gesellschafter die notwendigen Mindest- und Stammkapital in Bar auf. Somit ist diese Option die weitaus einfachere und schnellere. Bei der Sachgründung werden Mindest- und Stammeinlagen nicht monetär, sondern vielmehr durch Sachwerte (Sacheinlagen) geleistet. Hierbei müssen sämtliche Sachwerte im Gesellschaftsvertrag genau beschrieben und geschätzt werden. Darüber hinaus muss ein Sachgründerbericht angefertigt werden. Sämtliche Unterlagen, die für eine Sacheinlage benötigt werden, müssen ebenso bei der Eintragung in das Handelsregister vorgelegt werden.

Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Als Gründer-freundlichere Variante gilt die Unternehmergesellschaft (UG) (haftungsbeschränkt), oder auch „Mini-GmbH“. Diese verlangt lediglich Kapital in Höhe von einem Euro zur Gründung, weshalb sie sich vor allem für einzeln gründende Personen eignet deren Kapital für die Finanzierung des GmbH-Stammkapitals nicht ausreicht. Die Unternehmergesellschaft dient als Komplementär zur britischen Limited.

GmbH Gründungskosten & Finanzierung

Die Kosten einer Existenzgründung durch eine GmbH belaufen sich nicht ausschließlich auf das Mindestkapital in Höhe von 25.000 Euro. Außerdem müssen bei den meisten Gründungen weitere Investitionen getätigt werden, wie beispielsweise die Finanzierung von einem Notar oder Geld für erstes Marketing. Auch fallen Gebühren für das Registergericht an. In jedem Fall ist der Weg in die Existenzgründung zeitaufwändig, vor allem wenn ein Businessplan erstellt werden muss. In vielen Fällen ist eine externe Unternehmensfinanzierung notwendig.

Die Kosten der eigentlichen Gründung können fast 1.000 Euro betragen. Neben Gerichts- und Notarkosten hat die Gesellschaft zum Beispiel mit Gebühren für den Gründungsbeschluss, die Anmeldung im Handelsregister sowie mit Kosten für Ausrucke, Kopien und Telekommunikation zu rechnen. Auch potentielle Beratungskosten sollten in die Budgetplanung einberechnet werden. Durch die Hilfe von einem Notar können die Gründungskosten reduziert werden, wobei die Gründung mit einem Gesellschafter weniger Finanzierung benötigt als die Gründung mit mehreren Gesellschaftern. Ein detaillierter Businessplan hilft in jedem Fall, beispielsweise um einen Überblick über Kapital und Finanzen zu behalten und für die Marketing-Planung.

Rechtliche Vorstufen einer GmbH

Vorgründungsgesellschaft

Während der Gründung wird zudem zwischen zwei rechtlich unterschiedlichen Vorstufen der GmbH unterschieden. Sofern Gesellschafter beschließen eine GmbH zu gründen und mit der Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrages zur notariellen Beurkundung beginnen, besteht eine Vorgründungsgesellschaft. Wenn eine unternehmerische Tätigkeit zu diesem Zeitpunkt bereits begonnen wird, gelten rechtliche Grundlagen der Rechtsformen GbR oder OHG, also die Haftung mit dem Privatvermögen.

GmbH i.G.

Die Vorgründungsgesellschaft wird von einer GmbH in Gründung (GmbH i.G) in dem Zeitraum zwischen dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages mittels notarieller Beurkundung und endgültiger Eintragung im Handelsregister abgelöst. Diese zweite Vorstufe der GmbH ist bei unternehmerischer Tätigkeit teilweise haftungsbeschränkt, da die Ausnahme der sog. Verlustdeckungshaftung gilt. Fällt das Gesellschaftsvermögen unter das Stammkapital von mindestens 25.000 Euro, muss dieses durch das private Vermögen der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung wieder auf den Wert des Stammkapitals gebracht werden.

Vorteile der GmbH

• Durch die beschränkte Haftung ist das Privatvermögen der Gesellschafter geschützt.
• Möglichkeit einer Ein-Mann-Gesellschaft.
• Gründung sowohl durch Bar- als auch Sacheinlagen möglich.
• Alle natürlichen Personen, sofern uneingeschränkt geschäftsfähig, können Geschäftsführer sein.
• Hohe Rechtssicherheit durch das GmbHG.
• Marktbeherrschende Gesellschaftsform in Deutschland.
• Dadurch allgemein große Anerkennung der Firma.

GmbH & Co. KG

Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (kurz: GmbH & Co. KG) handelt es sich um eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG). Damit handelt es sich bei dieser Rechtsform um eine Personengesellschaft aus dem Gesellschaftsrecht.
Die Gründer (Komplementäre) einer Kommanditgesellschaft haften vollständig persönlich, bei einer GmbH & Co. KG liegt die Haftung bei der GmbH als juristische Person. Die Grundlegenden Vorteile dieser Rechtsform liegen somit dabei, den Gesellschaftern (Kommanditist) das Haftungsrisiko zu nehmen.