Gründungsratgeber

UG gründen – die Mini-GmbH

Veröffentlicht am 04 Jul 2016
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Eine Unternehmergesellschaft (UG) wird auch als „Mini GmbH“ oder „Ein Euro GmbH“ bezeichnet, da das notwendige Startkapital bei mindestens einem Euro liegen muss, wohingegen für eine „richtige“ GmbH ein mindest-Startkapital von 25.000 Euro benötigt wird. Ermöglicht wurde diese Form der Kapitalgesellschaften im Zuge der GmbH-Rechts-Reform am 1. November 2008 und bildet eine besonders existenzgründerfreundliche Variante der GmbH. Häufig wird die Mini GmbH beziehungsweise Unternehmergesellschaft mit der englischen Limited verglichen, welche ebenfalls ein Startkapital von einem Euro hat. Wenn sie eine Unternehmergesellschaft gründen möchten, sollten Sie folgendes beachten:
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Rechtsgrundlagen

Die Unternehmergesellschaft oder Mini-GmbH ist eigentlich keine eigene Rechtsform, sondern eine Abspaltung der GmbH mit einem sehr geringen Stammkapital. Statt den üblichen 25.000 Euro ist es bei der UG gerade einmal ein Euro. Zudem ist diese eine juristische Peron und sowohl körperschaftsteuer- als auch gewerbesteuerpflichtig und muss ihre Jahresabschlüsse veröffentlichen. Da sie rechtlich einer GmbH entspricht, gilt für die Gesellschafter eine Haftungsbeschränkung. Eine UG kann aber auch gemeinnützig sein und trägt dann den Titel „gUG (haftungsbeschränkt)“, sofern sie geltende Voraussetzungen erfüllt. Die allgemeinen, gesetzlich vorgeschriebenen Bezeichnungen einer UG lauten:

  • „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“
  • „UG (haftungsbeschränkt)“

Dabei sind weder das Weglassen der Klammern, noch eine Umschreibung des Begriffs „haftungsbeschränkt“ zulässig. Nichtsdestotrotz verzeichnet diese Rechtsform einen regen Zuwachs in der kurzen Zeit ihres Bestehens von über 60.000 Gründungen.

Gemeinsamkeiten mit der GmbH

Wie bei der Gründung einer GmbH muss auch bei der UG ein Gesellschaftsvertrag (Satzung) geschlossen werden, in dem mindestens

  • Firma der Gesellschaft
  • Sitz der Gesellschaft
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Zahl und Nennbeträge der einzelnen Stammeinlagen
  • Betrag des Stammkapitals
  • Namen der Gründungsgesellschafter

enthalten sind.
Nach der Unterzeichnung durch die Gesellschafter muss dieser notariell beglaubigt werden. Mit der Reform vom 1. November 2008 wurde gleichzeitig ein Musterprotokoll vorgestellt, welches die Gründung vereinfachen und standardisieren soll. Die Haftung ist, wie bei der GmbH, auf die Höhe der Einlagen beschränkt.

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Unterschiede zur GmbH

Anders als bei einer GmbH beträgt das zur Gründung notwendige Mindeststammkapital gerade einmal 1 Euro; die Gründung einer Unternehmergesellschaft ist also meist durch die Finanzen bestimmt. Im Gegenzug zu dieser eher symbolischen Einlage sind allerdings Sacheinlagen und anderweitige Einbringungen nicht erlaubt. Sämtliche Stammeinlagen müssen damit in Bar durch den oder die Gründer eingebracht werden. Liegt die Anzahl der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Gründung inklusive eines Geschäftsführers bei insgesamt vier, stellt der Gesetzgeber ein sogenanntes „Musterprotokoll“ zu Verfügung. In diesem Musterprotokoll sind der Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsführerbestellung und die Gesellschafterliste zusammengefasst. Dadurch kommt es neben einer wesentlichen Zeitersparnis insbesondere zu einer Minimierung von Kosten. Ein weiterer Unterschied zur GmbH ist, dass der Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ im Namen stets geführt werden muss und nicht abgekürzt werden darf. Gewinne können nicht vollständig ausgezahlt werden und müssen im Zuge der Rücklagenpflicht teilweise angespart werden, was das GmbH-Gesetz (GmbHG) nicht vorschreibt.

Mini-GmbH und Limited

Die Gründung einer Limited verläuft fast genauso wie die Gründung einer Mini-GmbH bzw. Unternehmergesellschaft. Natürlich bietet diese aber auch einige Besonderheiten für den Gründer. So sollte er ausreichende Englischkenntnisse besitzen, um die Bürokratie in Großbritannien durchschauen zu können. Sowohl Limited als auch Mini-GmbH benötigen lediglich ein Stammkapital von einem Euro, aber im Gegensatz zur Mini-GmbH kommen bei der Limited keine weiteren Kosten, beispielsweise die notariellen Kosten, hinzu. Auch muss die Mini-GmbH eine ordnungsgemäße Buchführung vorweisen und unterliegt der Rücklagenpflicht. Die Limited kann mit weiteren Kosten verbunden sein, wenn sie ausschließlich in Deutschland agieren will. Auch können höhere Kosten hinzukommen, wenn englische Anwälte benötigt werden, beispielsweise in einem Rechtsstreit. Außerdem muss auch eine Limited die in Deutschland ansässig ist Steuern in Deutschland bezahlen und ist damit doppelt versteuert. Der Vergleich beider Rechtsformen erweist sich insoweit als schwierig, als das sich die Limited nicht für Personen eignet, welche schlecht Englisch sprechen. Außerdem kann die Limited sehr viel kostenintensiver werden als die Mini-GmbH. Prinzipiell ist die Gründung einer Limited allerdings einfacher, außer die Satzung der Limited soll von den vorgeschriebenen Mustern abweichen; dann wird meist ein Anwalt benötigt.

Rücklagenpflicht

Die sogenannte Rücklagenpflicht ist essentiell dafür, dass Sie eine UG gründen, da darin der größte Unterschied zu einer üblichen GmbH besteht. Dadurch, dass bei der Gründung der UG praktisch kein Stammkapital eingezahlt werden muss, dient die Rücklagenflicht aufgrund der Haftungsbeschränkung als finanzieller Sicherheitsrahmen. Dabei müssen 25% des Jahresüberschusses als Rücklage hinterlegt werden, bis eine Einlage von 25.000 Euro erreicht ist (Mindestkapital zur Gründung einer GmbH). Dies ist eine große Einschränkung für Sie als Gründer. Ab dem Zeitpunkt an dem die Einlage erreicht ist, kann allerdings mit Hilfe der anderen Gesellschafter darüber abgestimmt werden, dass auf weitere Rücklagen in Zukunft verzichtet und ob die Mini-GmbH oder UG in eine „richtige“ GmbH umfirmiert wird.